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国家工程实验室管理办法(试行)

作者:法律资料网 时间:2024-07-21 20:53:22  浏览:8985   来源:法律资料网
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国家工程实验室管理办法(试行)

国家发展和改革委员会


国家工程实验室管理办法(试行) 

2007年第54号令




为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《国家自主创新基础能力建设“十一五”规划》,加强和规范国家工程实验室建设与运行管理,特制定《国家工程实验室管理办法(试行)》,经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过,现予公布,自2007年9月1日起施行。





国家发展和改革委员会主任:马凯

二〇〇七年七月二十三日





国家工程实验室管理办法(试行)



第一章 总 则


第一条 为贯彻《中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》,落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》和《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》,促进产业技术进步,根据《中华人民共和国科学技术进步法》等法律法规,制定本办法。
第二条 本办法所称国家工程实验室是为提高产业自主创新能力和核心竞争力,突破产业结构调整和重点产业发展中的关键技术装备制约,强化对国家重大战略任务、重点工程的技术支撑和保障,依托企业、转制科研机构、科研院所或高校等设立的研究开发实体。
第三条 国家工程实验室的主要任务:开展重点产业核心技术的攻关和关键工艺的试验研究、重大装备样机及其关键部件的研制、高技术产业的产业化技术开发、产业结构优化升级的战略性前瞻性技术研发,以及研究产业技术标准、培养工程技术创新人才、促进重大科技成果应用、为行业提供技术服务等。
第四条 国家工程实验室的建设目标:建立先进的产业技术研发试验设施,形成具有行业领先水平、结构合理的创新团队,构建长效的产学研合作机制,成为应用研究成果向工程技术转化的有效渠道、产业技术自主创新的重要源头和提升企业创新能力的支撑平台。
第五条 国家工程实验室的建设原则:
国家工程实验室的建设要围绕重大工程建设和产业发展的迫切需求,加强关键技术供给,提升产业持续发展能力。
国家工程实验室要具有显著的专业技术特色、突出的产业技术优势和高水平的创新团队,体现高水平、专业化。
国家工程实验室要充分利用现有研发基础和条件,发挥政府的引导作用,以增量投入带动原有创新资源的优化配置。
国家工程实验室的建设要充分发挥产学研等各方优势和积极性,可针对不同行业特点和实际情况,采取灵活有效的组织形式和运行机制。
第六条 国家发展和改革委员会(以下简称国家发展改革委)采用专家评审、竞争择优的方式推进国家工程实验室建设,并对国家工程实验室建设项目予以适当投资补助。


第二章 组织管理


第七条 国家发展改革委是国家工程实验室建设项目的组织部门,主要负责:
(一)会同国务院有关部门制定国家工程实验室有关政策,发布建设领域,指导国家工程实验室的建设和发展。
(二)组织评审、审批国家工程实验室建设项目资金申请报告,对符合条件的国家工程实验室予以命名。
(三)编制和下达国家工程实验室建设项目投资计划。
(四)组织国家工程实验室的运行评价。
第八条 国务院有关部门,各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门,计划单列企业集团和中央管理企业是国家工程实验室建设项目的主管部门,主要负责:
(一)组织本地区或所属单位国家工程实验室建设项目的申报和管理。
(二)组织国家工程实验室建设项目的验收工作以及进行验收后国家工程实验室的运行管理。
(三)根据国家有关规定建立相应的管理制度,配合有关部门做好稽察、审计、监察和检查等各项工作。
(四)对国家工程实验室建设项目安排适当的配套资金,并通过相关计划支持其发展。
第九条 国家工程实验室项目建设单位主要负责:
(一)按照有关批复文件的要求,实施国家工程实验室建设项目。落实国家工程实验室建设与运行的支撑条件,筹措国家工程实验室的建设和运行经费,保障国家工程实验室正常运行。
(二)承担国家有关部门委托的研发任务,保证国家工程实验室的开放和共享,为国家相关重大战略任务、重点工程提供研发和试验条件。
(三)按照有关要求向主管部门报送建设项目实施情况和国家工程实验室的运行情况。


第三章 申报与审理


第十条 拟申请国家工程实验室建设项目的单位,应根据国家发展改革委发布的建设领域等要求,委托本领域具有甲级资质的工程设计或咨询单位编写建设项目资金申请报告(编制大纲见附件),报相应主管部门审查。
第十一条 申请国家工程实验室建设项目应符合以下基本条件:
(一)申请单位应长期从事相关领域的研发,具有主持国家重点科研项目的经历,具备良好的产学研合作基础。
(二)申请单位应在本领域具有先进的研发试验设施和相应的技术创新团队,拥有一批能够带动产业发展的高水平研发成果和技术储备。
(三)提出的国家工程实验室定位明确,发展思路清晰,任务、目标合理,管理体制和运行机制规范。
(四)符合国家其他相关规定。
第十二条 主管部门对有关条件进行审查后,将符合要求的国家工程实验室项目资金申请报告报送国家发展改革委。
第十三条 国家发展改革委组织审核批复项目资金申请报告,并对国家工程实验室予以命名。
第十四条 项目建设单位应根据相关批复实施国家工程实验室建设项目。待建设项目完成后,主管部门应及时组织项目竣工验收,并将验收结论报送国家发展改革委。
第十五条 对于拟申请建设国家工程实验室但不需要国家投资的,申请单位应参照项目资金申请报告的有关要求提出国家工程实验室申请报告。国家发展改革委将按照项目资金申请报告的审理程序与同领域的其他项目一并进行审理,择优对符合条件的予以批复并命名。
第十六条 对于中央预算内资金采取直接投资和资本金注入方式的国家工程实验室建设项目,按照政府投资项目的有关规定进行管理。


第四章 监督管理


第十七条 国家工程实验室实行运行情况年报制度。项目建设单位应按时将年度运行总结报告上报主管部门;年度报告主要包括科研基础设施与条件运行状况、人才队伍建设情况、技术研发重大进展以及其它相关情况和建议等。主管部门将上年度运行总结报告审核、汇总后于每年四月底之前报送国家发展改革委。
第十八条 国家工程实验室实行优胜劣汰、动态调整的运行评价管理机制。国家发展改革委将委托相关中介评价机构定期对国家工程实验室进行运行评价。
第十九条 评价程序:
(一)国家工程实验室根据有关要求将评价材料报主管部门。
(二)主管部门对国家工程实验室上报的材料进行审查,并出具审查意见报国家发展改革委。
(三)国家发展改革委委托相关中介评价机构对上报材料及相关情况进行核查与评价。
(四)国家发展改革委审核和发布评价结果。
第二十条 国家工程实验室评价的内容主要包括:完成国家重大战略任务和重点工程相关研发工作的情况;获得自主知识产权技术成果以及对产业发展的支撑带动作用;研发试验设施建设和利用情况;产学研合作以及人才队伍建设情况;项目建设单位对国家工程实验室的保障作用等。评价的指标体系和具体要求另行制订。
第二十一条 国家工程实验室评价结果分为优秀、良好、基本合格、不合格。被评为优秀和良好的国家工程实验室,国家发展改革委将根据发展需要择优对其后续的创新能力建设给予进一步支持。被评为基本合格的国家工程实验室,国家发展改革委将给予警告,并由主管部门负责督促整改。被评为不合格的国家工程实验室,将予以撤销。
第二十二条 国家工程实验室名称、项目建设单位或主管部门如需变更,须经国家发展改革委审核批准。国家发展改革委可根据国家产业政策、国家重大战略任务等需要以及国家工程实验室实际运行状况,对国家工程实验室进行重组、整合或撤销。
第二十三条 国家工程实验室建设和运行中出现有下列行为之一的,国家发展改革委可以责令其限期整改,核减、停止拨付或收回国家补贴资金,撤销国家工程实验室,并可视情节轻重提请或移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任:
(一)擅自改变项目建设目标、规模、内容。
(二)财务管理制度不健全、会计核算不规范;国家资金未按规定要求实行专项管理、专款专用;违反项目资金使用规定,截留、挤占和挪用国家资金。
(三)有重大工程质量、安全、环境等问题,造成较大经济损失和较坏社会影响。
(四)有重大弄虚作假、伪造或瞒报行为。
(五)有其它有关情况,造成严重后果。


第五章 附则


第二十四条 有关国家工程实验室管理的其他要求按照《国家高技术产业发展项目管理暂行办法》的规定执行。
第二十五条 国家工程实验室统一命名为:“XX国家工程实验室”,英文名称为:“National Engineering Laboratory for XX”。
第二十六条 本办法自二〇〇七年八月一日起施行。
第二十七条 本办法由国家发展改革委负责解释。

附件:国家工程实验室建设项目资金申请报告编制大纲

附件:


国家工程实验室建设项目

资金申请报告编制大纲


一、项目摘要
二、项目建设的依据、背景与意义
三、技术发展与应用前景分析
1、国内外技术状况与发展趋势预测分析
2、技术发展的比较
四、主要方向、任务与目标
1、国家工程实验室拟突破的技术方向
2、国家工程实验室的主要功能与任务
3、国家工程实验室的近期和中期目标
五、组织机构、管理与运行机制
1、项目法人单位概况
2、国家工程实验室的机构设置与职责
3、主要技术带头人、管理人员概况及技术团队情况
4、运行和管理机制
六、建设方案
1、建设内容、建设规模与建设地点(包括技术方案、设备方案和工程方案及其合理性)
2、项目招标内容(适用于申请国家补贴资金500万元及以上的投资项目)
七、节能及环境影响
1、节能分析
2、环境影响评价
八、项目实施进度与管理
1、建设周期
2、项目实施进度安排
3、建设期的项目管理
九、投资估算及资金筹措方案
1、项目总投资估算表
2、建设投资估算
3、分年投资计划表
4、项目资金筹措方案及其落实情况
5、国家安排资金的具体使用方案
十、项目经济和社会效益分析
1、经济效益分析
2、社会效益分析
十一、项目风险分析
1、技术风险
2、技术应用及市场风险
3、其它风险
十二、其它需说明的问题
十三、相关文件所要求的附件、附图、附表



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第七届全国人民代表大会常务委员会公告(1991年3月)

全国人民代表大会常务委员会


第七届全国人民代表大会常务委员会公告(1991年3月)

第七届全国人民代表大会代表应为2978人,到第七届全国人民代表大会第三次会议时实有代表2953人,应补选代表25名。
自第七届全国人民代表大会第三次会议以来,有10名全国人大代表逝世:天津章文晋,辽宁张铁军,浙江匡衍,山东戴胜兰(女,满族),河南赵文甫,湖北钱岱,云南李美光(女,傣族),陕西刘荫武、康健生,新疆米孜·阿合买提(维吾尔族)。有关选举单位罢免代表5人:上海赵复三,河南何志钜,湖南瞿宝元,广东许家屯,宁夏廖朝达。
现已补选出代表16人:内蒙古林维申,辽宁左琨、黄恒宪,浙江葛洪升,福建黄善华、陈联合,山东李新芝(女)、姜健(女),河南杨析综,湖北郭树言,湖南廖济广,广东周南,云南刀永寿(傣族),陕西潘季、陆帼一(女),新疆马木提·哈得尔阿吉(维吾尔族)。全国人民代表大会常务委员会同意代表资格审查委员会关于补选代表的代表资格的审查报告,确认补选的上述16名第七届全国人民代表大会代表的代表资格有效。特此公布。
现在,第七届全国人民代表大会共有代表2954人。还缺24名代表尚待有关选举单位补选。

第七届全国人民代表大会常务委员会
1991年3月2日




企业并购律师实务——针对上市公司的企业并购

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

所谓上市公司并购,是指并购方通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例,或者通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
  1990年上海证券交易所和1991年深圳证券交易所的先后成立,标志着我国统一的证券市场开始形成。国有企业股份制改革的深化使我国的股份制企业和上市公司的数量急速增长,证券市场的容量迅速增大。随着西方并购理论的普及和企业自身资本以及产业整合的需要,我国的上市公司并购不断发展。根据我国上市公司并购在不同时期的发展特点,我们可以把上市公司并购的历史大致分为两个阶段:
  一、1993年到1998年的探索阶段
这期间统一的证券市场逐渐形成,上市公司的数量较少,国外的并购理论还没有普遍为人们所接受,企业也缺乏把并购作为战略手段的意识。由于国有股和公有性质的法人股的转让牵涉到非常敏感的政治问题,因此,上市公司并购的案例不多。1993年4月22日国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》。《条例》在第四章专门规定了上市公司收购。1993年9月30日深宝安收购了延中实业。这是我国第一例上市公司并购案例。这个阶段的特点是:(1)缺乏可操作性的法律制度,使得并购行为很不规范;(2)并购的支付手段主要是股权无偿划拨、现金支付和以资产换股权;(3)并购对象从二级市场流通股逐渐过渡到国有股和法人股;(4)并购的动机主要是获取上市公司的壳资源。
  二、1999年到现在的规范和发展阶段
1999年7月1日《证券法》实施。针对上市公司并购问题,《证券法》专门在第四章对其进行了集中规定。《证券法》对上市公司并购起了很大的规范作用。2002年12月1日,中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》施行。这两个办法与《证券法》一起架构我国较为完整的并购法律体系。这对优化上市公司资源配置,促进国民经济结构调整,改善上市公司法人治理结构起到了积极的推动作用。由于有了明确的法律依据,上市公司并购的数量大大增加。这个时期的特征是:(1)并购动机不再限于获取“壳资源”,战略性并购不断涌现;(2)并购过程由于受到《证券法》等一系列并购法律制度的严格规制,不规范的现象大大减少;(3)越来越多的绩优公司成为并购的对象;(4)政府在并购中的地位有所下降,但依旧占据主导地位;(5)新的并购方式不断涌现。通过收购母公司间接并购、司法拍卖、MBO收购、吸收合并整体上市、自然人收购上市公司等并购方式纷纷出现。  
第二节 上市公司并购的动机
一、便利融资
上市公司并购完成后,并购方一般都会想方设法谋求增发新股或配股,实现从资本市场融资。由于我国的融资渠道有限,而利用上市公司增发新股或配股不会增加上市公司的负债,同时有利公司经营规模的扩大。因此,便利融资就成为上市公司并购的主要动机。
二、实现企业的发展战略
当并购方与上市公司同属一个行业或者双方业务有很强的关联性的时候,通过上市公司并购,并购双方以各自核心竞争优势为基础,通过优化资源配置的方式,强化核心竞争力,产生一体化的协同效应,大幅提升目标公司的资产状况和盈利能力,从而实现企业的发展战略。
三、在二级市场套利
有些并购方进行上市公司并购不是为了长期控制上市公司,而是采取各种手段使上市公司股价在二级市场上涨,再将上市公司股票抛售,从而实现在二级市场套利。
四、进行关联交易
并购方在完成上市公司并购以后,就利用其对上市公司的控股地位,使上市公司高价收购控股股东的资产或其他关联公司的资产,或者要上市公司为其控制的其它企业提供贷款担保,这实际上是要中小股东为控股股东买单。
第三节、上市公司并购的基本情况
一、政府在上市公司并购中占绝对主导地位
我国许多上市公司的主要发起人是国有企业,这导致上市公司的第一大股东是国有企业。由于政企职能不分,政府就通过控制作为上市公司第一大股东的国有企业来控制上市公司,从而在上市公司并购中占有绝对主导地位。政府控制上市公司并购造成许多不利影响:第一,使得上市公司并购带有浓厚的地方保护主义或行业保护主义。上市公司并购不是为了最大程度地实现社会利益,而是为了地方利益或者部门利益。各级政府利益常常成为延缓或阻碍并购的决定因素,使资本市场缺乏应有的公平和效率;第二,政府在上市公司并购中经常采用优势企业并购亏损企业的战略,使得优势企业不仅承担沉重负债,还要承担沉重的社会包袱。这种行为严重违背了市场规律,削弱了优势企业的竞争力;第三,政府充当上市公司并购活动的主体,不但使得市场机制难以发挥作用,企业目标和利益无法表达,还导致一些政府腐败行为。
二、上市公司并购的投机性较强
许多上市公司并购重组并不是为了资产正常组合的需要,而是出于短期的投机性目的。有些企业是为了享受国家和地方鼓励并购的信贷和税收优惠政策,还有一些公司为了达到配股资格或是为了避免掉入亏损行列,以并购重组获取虚假利润,以此来保住上市公司的壳资源。这些投机性并购带来一系列负面影响:第一,严重损害中小股东的利益;第二,损害产业整合的功能;第三,耗尽上市公司的壳资源,融资能力每况愈下。 
三、并购法律体系逐步完善
1999年7月1日实施的《证券法》第四章对上市公司收购进行了集中规定。2002年9月28日中国证监会相继颁布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。同年11月29日又颁布了一系列上市公司信息披露内容与格式准则等配套法规。这标志着一个比较完整的上市公司收购法律框架已经基本形成。
四、获取壳资源仍然是主题
在我国的上市公司并购中,获取壳资源一直是不变的主题。原因如下:第一,由于很长一段时间我国的公司上市实行审批制,造成上市公司数量的有限。而获得上市公司,就意味着可以通过增发新股或配股从资本市场上融资,这对融资困难的企业来说非常重要;第二,上市公司本身具有很大的价值。比如上市公司的资产价值、商标价值、商誉、广告效应、享有的税收优惠政策及其占有的市场份额。 
五、协议收购非流通股的方式占主导地位
西方证券市场是要约收购流通股为主要并购方式,而我国占主导地位的并购方式是协议收购非流通股。原因有二:第一,我国上市公司股权由于历史的原因,被分割成国有股、法人股和社会流通股。而国有股和法人股占到股权结构的2/3,但又不能在证券市场流通。通过要约收购控制占股权比例1/3的流通股无法实现对上市公司的收购;第二,《证券法》规定每收购流通股的5%就要公告一次,这无疑会增加市场的投机行为,人为抬高流通股的股价,从而使要约收购流通股的成本增加。  
第四节 上市公司并购的模式
一、协议收购
协议收购是具有中国特色的上市公司收购模式,也是我国上市公司并购的一种主要途径。这与我国国有股、法人股和流通股分割的国情密切联系。由于国家股和法人股这两部分非流通股占到股本总额的2/3,一些企业通过协议收购上市公司的国家股和法人股,从而实现买壳上市的目的。在协议收购中,并购双方不通过证券交易所的集中竞价系统进行,而是通过私下谈判达成并购协议。协议收购通常采用以下操作模式:1.现金支付方式。并购方直接向被并购方支付现金,从而获得被并购方的股权;2.换股并购。《上市公司收购管理办法》规定:“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其它支付方式进行。”这就使得通过股权交换收购上市公司成为可能;3.通过收购上市公司母公司以达到控股上市公司的目的。这是一种上市公司并购的迂回战略;4.上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股权出资,与收购方成立合资公司,由收购方控股。
二、要约收购
《证券法》和《上市公司收购管理办法》都规定了要约收购,但由于要约收购成本太高以及强制要约收购豁免制度的存在,直到2003年6月,我国才出现第一例要约收购(南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份)。随着相关法律制度的健全和资本市场股权结构的改变,要约收购在未来一段时间会逐渐增加。
三、无偿划拨
无偿划拨也是具有中国特色的并购模式。这种模式经常发生在属于同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府之间,国有股的受让方一定是国有独资企业。政府在上市公司并购中使用无偿划拨的方式,其目的是实现国有资本的战略重组,或者是利用优势企业改善亏损的上市公司。
四、通过资产管理方式收购上市公司
证监会2002年11月颁布的《上市公司收购报告书》第26条规定:“通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人,应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容,包括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”这是我国法规第一次明确把股权或资产的委托管理作为上市公司收购的方式。我国目前的股权托管主要是配合股权转让的一种手段,托管期限一般是从股权转让协议签订到股权过户手续办理完毕为止。通过股权托管,收购方可以提前入主上市公司。 但是,部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《上市公司收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。证监会2004年1月7日发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》明确禁止上市公司控股股东通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权。
五、因执行司法裁决而对上市公司股权拍卖,获得上市公司控股权
最高人民法院2001年发布的《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第8条规定:“人民法院执行股权,必须进行拍卖。股权的持有人或者所有权人以股权向债权人质押的,人民法院执行时也应当通过拍卖方式进行,不得直接将股权执行给债权人。”可见,拍卖是法院执行上市公司股权的唯一方式。因此,通过拍卖的方式也可以收购上市公司。
六 、定向增发股份
向并购方定向增发新股也是上市公司收购的一种方式。如果定向增发的股份数量达到相当比例,并购方就可能成为控股股东。
七、一致行动人收购
证监会2002年9月28日颁布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第9条规定:“一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。”因此,一致行动人收购也是上市公司并购的一种途径。
八、通过公开征集受让人方式收购上市公司
上市公司公开征集受让人,可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。当前主要是上市公司国有股的公开征集受让人。这种方式将会成为上市公司国有股转让的重要选择。
九、债转股方式
并购方通过从资产管理公司收购上市公司的债务,再将债权转换成股权。如果控制的股权达到相当比例,也可以实现对上市公司的收购。